Продажба на всички дялове в еоод от едноличния собственик

[ivan048955]

Колеги, моля за вашия коментар и съветпо следния проблем:

Касае е се до продажба на всички дялове в еоод от едноличния собственик на капитала на две ф. лица, съответно по 50% на всеки.Това е направено с два договора с нот. заверка на подписите в един и същи ден на основание молби и решение на ОС в което се дава съгласие от едноличния собственик за продажба и на двете ф. лица.
Със заявлението се иска от съда вписването наследните обстоятелства:
1.Промяна в членството по следния начин: Освобождаване като съдружник на съдружника /досегашния едноличет собственик/, като съдружници са - съответно двете нови лица.
2.Промяна във фирмата: от /....../ ЕООД на /......./ ООД.
3.Новоприет дружествен договор.
4.Промени в представителството: Освобождава управителя /бил е едноличния собственик на капитала/, като за управители, заедно и поотделно управляват и представляват дружеството са избрани: съответно двамата нови собственици на капитала.
Приложение:
1.Молби за закупуване на дружествени дялове на двете лица.
2.Протокол от ОС на ЕООД с решение за продажбата.
3.Договори за покупко продажба с нот. заверка на подписите на двете ф. лица.
4.Протокол от ОС на ООД с решение за промените./визира се нов дружествен договор, нови управители, промяна в името, освобождаване като съдружник на досегашния едноличен собственик на капитала/ - общо взето приповтаря заявлението.
5.Дружествен договор.
6.Декларации по чл. 142 ал.3 на управителите.
7.Нот. заверени олбразци от подписите и съгласие на управителите.
8.Договори за управление на новите управители.
9.Удостоверение за запазено име.
10.Квитанция за платени държ. такси.
11.Квитанция за платена такса за обнародване в ДВ.

Тук някъде трябва да има грешка, била тя терминологична или процесуална или липсва някакъв документ от процедурата.
Проблемът: Делото е без движение в СГС с резолюция - изписвам го буквално: чл.495 ал.1 б и в4 ГПК.

Чл. 495. (Нов - ДВ, бр. 55 от 1987 г., изм. - ДВ, бр. 31 от 1989 г.) (1) Искането трябва да съдържа:
а) името и адреса на лицето, направило искането;

б) (изм. - ДВ, бр. 124 от 1997 г., в сила от 01.04.1998 г., изм. - ДВ, бр. 34 от 2006 г., в сила от 01.01.2008 г.) вида, наименованието и седалището на юридическото лице;

в) обстоятелството, чието вписване се иска.

(2) (Изм. - ДВ, бр. 124 от 1997 г., в сила от 01.04.1998 г., изм. - ДВ, бр. 34 от 2006 г., в сила от 01.01.2008 г.) Към искането се прилагат необходимите документи за подлежащите на вписване обстоятелства, както и образци от подписите на лицата, които представляват юридическото лице.

(3) (Нова - ДВ, бр. 38 от 2005 г., в сила от 01.01.2006 г., изм. - ДВ, бр. 34 от 2006 г., в сила от 01.01.2008 г.) Към искането, когато се вписва прекратяване на юридическо лице, което няма правоприемник, се прилага удостоверението за предаване на разплащателните ведомости, издадено от териториалното поделение на Националния осигурителен институт, съгласно чл. 5, ал. 10 от Кодекса за социално осигуряване.

Според мен следва да се подаде само ново заявление, но не съм сигурен какво точно следва да се променя и как трябва да звучи или може би не тълкувам правилоно казуса.

Моля за коментар.

[octavia]

Ако грешката в изписването на декларацията по т. 6, както отбеляза колегата, е техническа, не виждам какво повече искат! Кой състав сътвори това безумие?
В СГС-ФО от доста време са за освидетелстване Подайте ново заявление, дори да Ви го оставят пак без движение, втората резолюция може би ще бъде малко по-конкретна. Само стискайте зъби и изпълнявайте всичките им безумия, защото оправия с тях няма. Мога да разкажа спомени за култови разправии с тях - една съдийка не искаше да впише промяна на АД в ЕАД, защото не съм й представила копие от книга на акционерите, в което да е вписано прехвърлянето на всикчи акции на приобретателя. А то беше с безанилични акции и аз толкова културно й бях представила удостоверение от Централен депозитар, при това в оригинал... Борбата продължи 5 месеца, трябваше накрая лично да се срещам с нея и да й чета ЗППЦК, за да схване за какво став авъпрос... Една друга дама пък трябваше да впише прехвърляне на налични акции - там й представих копие от книга на акционерите, както му е реда, тя поиска джиросано временно удостоверение. Побеснях леко (това все пак е ценна книга и не й е мястото в търговския регистър), но приложих. Остави го без движение - "да се предст. удост., което да отг. на из. на ТЗ". Чета (пак) ТЗ, нищо му няма на удост., отг. си на всичките из. Направих ново значи - същото, ама с друг шрифт, джиросаха го пак хората, предст. го в съда, след 3 дни резолюция - "представяте ми две различни временни удостоверения, без движение до представяне на нотариално заверено копие от оригинала..." В тоя момент спрях и да се ядосвам и така се разсмях... Още се смея... Занесох й нотариално заверено копие и вписа прехвърлянето.
Извинете за отклонението, колега. Направете ново заявление и го "предст.", после чакайте какво ще разпореди съответния гений на търговскоправната мисъл. И не забравяйте да споделите с нас...

[diaida]

"Делото е без движение в СГС с резолюция - изписвам го буквално: чл.495 ал.1 б и в4 ГПК."


... наскоро имаше подобен случай с моя позната и се оказа, че тя просто е пропуснала да впише в адреса и седалището на фирмата ОБЩИНАТА ... еди коя си ... и пак беше същото положение ... но се съмнявам да сте допуснали подобен пропуск, но все пак ... хора сме!

[ivan048955]

Та, какво стана, делото отново е без движение, т.е. някъде бъркам нещата.Първоначалното ми заявление е:



ЗАЯВЛЕНИЕ
от



Относно: вписване на промени


Уважаеми г-н/г-жо съдия

Моля на основание чл. 119 от Търговския закон и решение на Общото събрание на „” ООД от 29.08.2007 г.:

да впишете следните промени:

1. Промяна в членството по следния начин:

Освобождава, като съдружник…………….., лична карта № ………………………, издадена на …………………… г. от МВР гр. София, ЕГН: …………………, постоянен адрес: гр. София,………………………., като съдружници в дружеството са:

………………………., ЕГН …………………….., л.к. № ………………….., издадена на ………………….. г. от МВР гр. София, постоянен адрес в гр. София, ……………………………., притежава 25 (двадесет и пет) дружествени дяла по 100 (сто) лева всеки, формиращи 50% (петдесет процента) от дружествения капитал.

и

……………………., ЕГН ……………………, л.к. № ………………………, издадена на …………………. г. от МВР гр. София, постоянен адрес в гр. София, ………………………., притежава 25 (двадесет и пет) дружествени дяла по 100 (сто) лева всеки, формиращи 50% (петдесет процента) от дружествения капитал.


2. Промяна във фирмата, под която дружеството извършва своята дейност по следния начин:

Дружеството променя фирмата си от „…………….” ЕООД на „.....................” ООД.

3. Новоприет дружествен договор.

4. Промени в представителството по следния начин:

Освобождава, като управител на дружеството……………………., лична карта № …………………, издадена на ……………………. г. от МВР гр. София, ЕГН: ………………………., постоянен адрес: гр. София, ……………………………………., като за управители на дружеството, които го управляват и представляват заедно и поотделно са избрани:

……………………………, ЕГН 7005300467, л.к. № ………………., издадена на ………………………… г. от МВР гр. София, постоянен адрес в гр. София, ……………………………….
и

………………………….., ЕГН ………………………….., л.к. № ………………………., издадена на ………………………….. г. от МВР гр. София, постоянен адрес в гр. София, бул……………………………….

Приложение:


1. Молби за покупко-продажба на дружествени дялове до Общото събрание на „…………….” ЕООД от …………………… г..
2. Протокол от Общото събрание на „………………….” ЕООД от ………………………. г. с решение за продажбата на дружествени дялове.
3. Договор за покупко-продажба на дружествени дялове с нотариална заверка на подписите със страни ………………………… и……………………………….;
4. Договор за покупко-продажба на дружествени дялове с нотариална заверка на подписите със страни …………………. и …………………;
5. Протокол от Общото събрание на съдружниците на „..............................” ООД с решение за промените.
6. Дружествен договор.
7. Декларации по чл. 142 ал. 3 от ТЗ, на управителите на дружеството.
8. Нотариално заверени образци от подписите на управителите на дружеството по чл. 141 ал. 3.
9. Удостоверение за запазено име;
10. Квитанция за платена държавна такса;
11. Квитанция за платена такса за обнародване в „Държавен вестник”.




град София с уважение: ............................
Дата: ................. г. (................................)


(заявлението е подадено от единия от новоизбраните управители, чрез възлагане от общото събрание)


Тук си има грешки, факт е, не бях прочел практиката.Тук делото е без движение най-малкото понеже не могат да се заявяват за вписване размера на дяловете.Както и писал съм, че искам вписване на освобождаване на досегашния едноличен собственик на капитала, мисля, че е по-правилен терминът заличаване.
Та подадох молба за уточнение, като мислех, че съм си намерил грешките:

ДО
СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД
ФИРМЕНО ОТДЕЛЕНИЕ




МОЛБА
от

.........................., ЕГН: ............................ , л.к. № ......................., издадена на ...................... г. от МВР – гр. София, постоянен адрес:.................................................................. в качеството си на управител на еднолично дружество с ограничена отговорност с фирма „.........................” ООД със седалище и адрес на управление в Област Софийска, Община Столична, гр. София, район............................, Булстат: ......................


Уважаеми г-н/г-жо съдия,

Моля,

съгласно Вашите указания във връзка със заявление с входящ № .......................... г. за вписване на промени в търговския регистър по ф.д. № ......................... г., подадено от мен в качеството ми на управител на дружество с ограничена отговорност с фирма „...........................”, да приемете уточнението, че исканите за вписване промени по ф.д. № .............................. г. са както следва:


1. Заличаване като съдружник в дружество с ограничена отговорност с фирма „.......................................” на ........................................., ЕГН: ....................................., л.к. № ......................................., издадена на .............................. г. от МВР гр. София, , постоянен адрес:...............................................

2. Вписване като съдружници в дружество с ограничена отговорност с фирма „ХЕНДЕЛ” на следните лица:

- .................................., ЕГН .................................., л.к. № .................................., издадена на ................................ г. от МВР гр. София, постоянен адрес в гр. София, район ............................................................ .

- ..........................................., ЕГН......................................, л.к. № ........................., издадена на ................................г. от МВР гр. София, постоянен адрес в гр. София, ..........................

3 Вписване на промяна във фирмата, под която дружеството извършва своята дейност, по следния начин:

- Дружеството променя фирмата си от „.........................” ЕООД на „.........................” ООД.


4. Заличаване като управител на дружество с ограничена отговорност с фирма „...........................” на ..............................., ЕГН: ..................................., л.к. № .........................................., издадена на ..................................... г. от МВР гр. София, , постоянен адрес: гр. София, .................................................. .
5. Вписване като управители на дружество с ограничена отговорност с фирма „.....................................”, които го управляват и представляват заедно и поотделно, на следните избрани лица:

- ............................................., ЕГН ....................................., л.к. № ..............................., издадена на ....................................... г. от МВР гр. София, постоянен адрес в гр. София, район ........................................... .
- ...................................., ЕГН ....................................., л.к. № ..................................., издадена на ................................... г. от МВР гр. София, постоянен адрес в гр. София, ............................



Надявам се, че молбата ми ще бъде удовлетворена.


град София С уважение:
Дата: ..................... г.



(заявлението е подадено от новоизбрания управител)


Отново е без движение.Резолюция: изпълнете резолюция от ....... г., която беше чл. 495 ал.1 б и в.И тук вече ми е малко трудно.Дали не тълкувам вярно ГПК. чл 495 ал. 1 б "б" - кой е субекта искащ вписването - мисля, че безспорно е новият управител.чл. 495 б "в" - какво се иска от съда, т. е. според мен проблем в заявлението.
Ще съм благодарен ако някой от Вас е правил подобно нещо, какво заявление е подал.
П

[ralitsa]

Според мен, съдийката е била фиркана...

[mnstef]

Отново е без движение.Резолюция: изпълнете резолюция от ....... г., която беше чл. 495 ал.1 б и в.И тук вече ми е малко трудно.Дали не тълкувам вярно ГПК. чл 495 ал. 1 б "б" - кой е субекта искащ вписването - мисля, че безспорно е новият управител.чл. 495 б "в" - какво се иска от съда, т. е. според мен проблем в заявлението.
Ще съм благодарен ако някой от Вас е правил подобно нещо, какво заявление е подал.

Според мен заявлението трябва да е подадено от досегашния едноличен собственик и управител, а не от новия. Все пак той е този, който е вписан в регистъра като такъв към момента на подаването на заявлението и той следва да иска вписването на промяната от съда.

[vasko4]

100 % заявлението се подава от досегшният управител. т.е. едноличният собственик на капитала.

[kolman]

100 % заявлението се подава от досегшният управител. т.е. едноличният собственик на капитала.

А стига бе, верно ли е така?

[mnstef]

А стига бе, верно ли е така?

Ами за мен така е най-логично. Ако искаш да си поговорим за ролята на вписването и причините да е публичен регистъра и да пробваш да ме убедиш в противното

Все пак ОС е нещо дето си е само между съдружниците.

[kolman]

А стига бе, верно ли е така?

Ами за мен така е най-логично. Ако искаш да си поговорим за ролята на вписването и причините да е публичен регистъра и да пробваш да ме убедиш в противното

Все пак ОС е нещо дето си е само между съдружниците.

Най-логично, не означава и законно. И каква е връзката на ролята на вписването ипричините да е публичен регистъра с това, по чие искане започва производството по глава 52 от ГПК?

[ivan048955]

Добре, но съм сменял управител, като съм подавал заявлението от името на новоизбрания и то в СГС, т.е. не мисля, че това е проблемът.

[ivan048955]

Zabrawih da popitam kade e osnowanieto - zakona, praktikata li?Mislja, 4e wpiswaneto e s opowestitelen harakter - tretite liza, a ne slojen fakti4eski sastaw.

[ivan048955]

ЗАДЪЛЖЕНИЕ ЗА ВПИСВАНЕ

Чл. 4. (Изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г., отм. - ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г.)
---- Текст до изменението с бр. 38 от 2006 г. ----
Чл. 4. (1) Всеки търговец е длъжен да поиска да бъде вписан в търговския регистър, като заяви обстоятелствата, определени съгласно предходния член.
(2) (Изм. - ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Подлежащите на вписване обстоятелства се заявяват от името на търговеца чрез лице или лица, които го представляват по закон, а в предвидени от закон случаи - и от името на друго лице. При промяна в органите или в представителството заявяването за вписване се извършва от новоизбрания орган или представител.(3) Всяко лице, което е задължено да поиска вписване или съответно представяне на книжа или подписи, предвидени в този закон, трябва да извърши това в 7-дневен срок от настъпване на обстоятелството освен ако законът определя друг срок.