forum.lex.bg

Баща и син са съдружници в ООД. Бащата умира. Наследници са двамата му сина, като единия е и съдружник /неговия дял се увеличава, но той е същевременно и съсобствен/. Какво става с друж. дял, който е съпритежание на двамата наследници!? По между им има съгласие да се прехвърли на синът-съдружник, но как се постъпва практически?
1 Молба от наследниците, че желаят да прехвърлят съпритежавания от тях дял на съдружника - син?
2 Общо събрание, което дава съгласие да се прехвърли друж. дял на съдружника - син и преобразуването на дружеството в ЕООД?
3 Договор с нот. заверка за прехв. на друж. дял?
4. Прот. на едноличния собств. на капитала?
5 Вписване на ЕООД?

===

Всъщност практиката не е противоречива. Цитираното от neonato решение на ВКС е изключение от другите решения. Категорично е, че ако в дружествения договор не е написано друго членството в ООД-то не се наследява. Наследникът има право единствено и само да получи паричната равностойност на дружествения дял от имуществото на дружеството изчислена въз основа на счетоводен баланс към края на месеца през който е прекратено членството /в който е настъпила смъртта/. Има и по-нова съдебна практика в тази насока напр. Решение № 515 от 20.03.2002г. на ВКС по гр.д. № 1312/01г. V г.о.; Решение № 1584 от 17.11.2000г. на ВКС по гр.д. № 927/2000г. V г.о.Решение № 462 от 27.07.2005г. на ВКС по т.д. № 717/04г. ТК
Решение № 308 от 15.09.2004г. на ВКС по гр.д. № 1515/03г. на ТК
Решение № 295 от 20.06.2006г. на ВКС по т.д. № 863/05г. ТК ІІ о.
След смъртта на съдружника неговия дружествен дял става собственост на наследниците му, които ако желаят могат да прехвърлят този дял на другия съдружник по реда на чл. 129, ал.2 от ТЗ. По този начин единия брат ще стане едноличен собственик на капитала на ООД то, т.е. то се трансформира в ЕООД. Ако брат му не желае да прехвърли дела си, то тогава процедурата е друга. Всъщност съществува проблем и с управлението на дружеството. Ако починалия е управител, то с решение на ОС трябва да бъде заличен като такъв поради смъртта му. Това във връзка със заличаването му като управител. Ако е съуправител, то също трябва да бъде заличен. Всичко това става с протокол на ОС, на който обаче единствения гласувал ще бъде брата-съдружник, тъй като другият брат няма членствени права.

Много благодаря за изчерпателния отговор!
Всъщнос се чудих дали единият сън, които така или иначе си е съдружник, а сега вече и наследник на другия, трябва да прави постъпки пред общото събрание, /което ще се състои вече само от него/ че иска заедно с брат си да прехвърлят съпритежавания от тях дял.
А предпологам на ОС ще присъстват наследниците на починалия съдружник /двамата братя, като единия е и съдружник/, но без право на глас естествено. И какво трябва да е решението на ОС:
1 Разглеждане на молбата за продажба на друж. дял на двамата братя, в качеството им на съпритежатели
2 Разрешението да бъде продаден на другия съдр., който същевременно е и единия от съпритежателите?
3 Решение дружеството да се преобразува във ЕООД
4. Прот. на едноличния собств. на капитала за учр. на ЕООД
5. Вписване на прехв. на друж. дял и залич. на починалия съдр и преобр. на друж. в ЕООД?


Мерси предварително!

Колеги, и аз имам подобен казус, но за да е още по-хубаво съответно е по-сложничък.

Двама англичани (съпрузи) имат ООД, което става собственик на една къща. Позната практика.
В края на миналата година умира съпругата, а януари тази година и съпругът. Наследници са две дъщери и един син, като синът е направил отказ от наследство. Какво става с това ООД, на което и двамата съдружници са починали.
Аз имам идеи, но пускам казуса за да прочета и чуждо мнение, което винаги е полезно.

С пожелание за успешен ден.

===