Изпълнителен Член на СД - Юридическо лице

[Solomon]

Колеги,
Следния казус....чл. 234, ал. 1, изр. 2 и 3 от ТЗ - а именно ЮЛ /ЕООД/, е член на СД и Изпълнителен директор на АД, естествено чрез своя законен представител - Управител.
В последствие ЮЛ /ЕООДто/ сменя законния си представител - Управителя.
Следва ли в този случай да се вписва новото физическо лице - Управител по партидата на АДто, като в случая няма смяна на Изпълнителен член на СД, а само на физическото лице представляващо го.
Ако от страна на ЕООДто липсва определяне на представител за изпълнение на задълженията му в съвета, ще се счита ли че такъв остава стария Управител.

[inspectora]

Интересен въпрос. Няма да отговарям директно, но ще упомена няколко неща ...

Аз лично не намирам правна норма, която да казва, че определеното от ЮЛ-член на орган ФЛ следва да се вписва някъде /възможно е да пропускам/, но факт, че това се прави /така е направен регистъра и бланките/, което създава питания като Вашето ...

По втората част от въпроса - аз си мисля, че ако ЮЛ-член на орган е определило като представител управителя си /не мисля, че има пречка по този начин да се определи, но може и да бъркам/, то нямаме никакъв казус, но ако е определило лицето Х, то ще трябва да се вземе ново решение задължително, защото това, че някой си сменя управителя ... може пък да не иска да си сменя представителя в органа на ЮЛ /който няма никаква пречка да не е управител/ ... пък 65, ал.3 от ТЗ няма нищо общо с чл.234, ал.1 /защото долавям и някакви такива мисли, но ако греша - моите извинения/ ...

Дано помогна ...

[Solomon]

Благодаря Колега, доста ми помогнахте!
Действително липсва законова разпоредба, установяваща задължение за вписване на имената на физическите лица, представляващи юридическо лице-член на съвета на директорите. Изключение от това правило обаче се съдържаше в чл. 22, буква "е" /отм/ от Наредба № 1 от 14 февруари 2007 г. за водене съхранение и достъп до търговския регистър единствено и само в случая, когато Представител на дружеството е юридическо лице - тогава е предвидено да се извърши вписване и на данните за физическото лице-представител. По тази причина в образеца на заявлението (приложение А 5) и по-конкретно т. 11 от него има поле за въвеждане на данни относно физическото лице-представител на юридическото лице- изпълнителен член на съвета на директорите.
А относно втората част .... проблема се състои в това, че ЮЛ-член на орган не възнамерява и не бърза да определя /сменя/ представителя си, но пък той самия вече не желае да бъде вписан като ФЛ, определено за представител на ЮЛ-член на орган.... и въпреки, че чл. 234, ал. 1, изр. 3 от ТЗ определя, че "Юридическото лице е солидарно и неограничено отговорно заедно с останалите членове на съвета за задълженията, произтичащи от действията на неговия представител" то НАП и други органи, поради глупост или неразбиране на спецификата търсят и "тормозят" ФЛ вписано като Изпълнителен директор. Какво може да направи последния, още повече че в този случай не ми е ясно как фактически ще се възползва от възможността за напускане предвидена в чл. 233, ал. 5 ТЗ ???
Мерси за ангажираността!

[inspectora]

... проблема се състои в това, че ЮЛ-член на орган не възнамерява и не бърза да определя /сменя/ представителя си, но пък той самия вече не желае да бъде вписан като ФЛ, определено за представител на ЮЛ-член на орган.... и въпреки, че чл. 234, ал. 1, изр. 3 от ТЗ определя, че "Юридическото лице е солидарно и неограничено отговорно заедно с останалите членове на съвета за задълженията, произтичащи от действията на неговия представител" то НАП и други органи, поради глупост или неразбиране на спецификата търсят и "тормозят" ФЛ вписано като Изпълнителен директор. Какво може да направи последния, още повече че в този случай не ми е ясно как фактически ще се възползва от възможността за напускане предвидена в чл. 233, ал. 5 ТЗ ???

Възможността на чл.233, ал.5 от ТЗ е за члена на съвета - за ЮЛ, а не за представителя му ...
С оглед липсата на всякакви други норми на търговското право и с оглед преследваната цел - ФЛ да се "отърве" от вписването си, аз си мисля, че следва да се процедира съгласно общите гражданскоправни норми на упълномощаването ... въпросът с вписването обаче, както вече споменах, нямам идея как ще бъде разрешен, с оглед неуредиците между законодателството и прилагането му /единственото, за което се сещам, е иск за недопустимост на вписването по чл.29 от ЗТР .../

П.П.: Не съм съвсем убеден, но относно отменения текст на наредбата, който цитирахте - не знам защо, но си мисля, че същият така или иначе противоречеше на закона със съответните последици ... /то и сега има текстове, които му противоречат, но на кой ли му се занимава - бутаме си там ДЛР-тата да са доволни и да вървят вписванията ... /

[Solomon]

Отново благодаря!
Относно текста от наредбата може да видите отказ постановен по заявл. № 20100315110710 .... в това дружество също така са имали подобен проблем, който се го решили, но там е имало взаимна воля за решаването му, докато при нас нещата не са такива......но ще се ровя още по темата!