Преобразуване на СД в ЕООД

[gega]

Е, ти искаш да ми изядеш хляба:)))))

[s_ogled_na_gornoto]

Не може да се извърши такова преобразуване. Четене му е майката, така да се каже.

Решение № 403 от 29.VII.1992 г. по гр. д. № 147/92 г., V г. о., докладчик член-съдията Маргарита Златарева
"При наличие на двама съдружници в едно събирателно дружество решението за освобождаване на един от съдружниците води автоматично до прекратяване на дружеството."

Решение № 789 от 23.ХII.1992 г. по гр. д. № 903/92 г., V г. о.
"Когато събирателно дружество е образувано от двама съдружници, единият съдружник може да иска прекратяване на дружеството, но не и изключване на виновния съдружник. "

Решение № Ф-37 от 7.IV.1993 г. по ф. д. № 254/92 г., V г. о.
"С напускането на единия от двамата съдружници събирателното дружество не може да продължи съществуването си и трябва да се прекрати по предвидения в ТЗ ред. Това следва от естеството на самото събирателно дружество, което не може да приеме формата на еднолично дружество, както АД или ООД"

Решение № Ф-78 от 1.IХ.1992 г. по ф. д. № 53/92 г., V г. о.
"Събирателното дружество, останало с един съдружник, не може да се преобразува в едноличен търговец. Прекратяването на членството на някои от съдружниците в събирателно дружество при липсата на уговорка по чл. 97 от ТЗ, както и при прекратяване на членството на всички съдружници с изключение на един, макар да не е посочено като основание в чл. 93 от ТЗ, води до прекратяване на дружеството."

[an]

gega, не бъди егуист :)))

[gega]

Първо се научи да пишеш правилно и тогава можеш да засягаш моето "егУ":))).

[an]

Sorry !!! ОбикнУвено не бъркам !

[an]

Една консултация със счетоводител (добър, по възможност одитор) ще ти бъде много полезна.

[dimizz1]

Аз не виждам нищо недопустимо при такъв вид преобразуване, имайки пред вид новите разпоредби в чл. 261 ТЗ и сл. Цитираните решения са стари и нямат за основа новата правна регулация.
Аз виждам две възможности за преобразуване: промяна на формата или вливане.
Предимствата и недостатъците не едното и другото са разходи и време. Трябва да се имат предвид и данъчните условности, като най-големият проблем е ако има скрити резерви, тъй като при вливане те се отчитат балансово заради необходимостта да се оцени дружестовото, което се влива. Така се дължи данък за тях. Ако се промени формата, няма такова отчитане. Разходите при промяна на формата също са по малки, тъй като при вливане първо трябва да се учреди ново ЕООД, да се внесе част от основния капитал и след това да се сключи договора по вливането на СД в ЕООД, което е свързано с промяна на основния капитал и още едно вписване. Най-удачно и бързо е промяната на формата. Ето и съответните разпоредби за промяна на формата и вливането от ТЗ:


Чл. 264. (1) Търговско дружество (преобразуващо се дружество) може да се преобразува чрез промяна на правната форма, като се превърне в търговско дружество от друг вид (новоучредено дружество). Новоучреденото дружество става правоприемник на преобразуващото се дружество, което се прекратява без ликвидация.

(2) Едновременно с промяната на правната форма не могат да се приемат нови съдружници или акционери.


Вливане

Чл. 262. (1) При вливане цялото имущество на едно или повече търговски дружества (преобразуващи се дружества) преминава към едно съществуващо дружество (приемащо дружество), което става техен правоприемник. Преобразуващите се дружества се прекратяват без ликвидация.

(2) В случая по ал. 1 не може едновременно да се извърши промяна на правната форма на приемащото дружество.

Както виждаме, с акта на промяна на формата се прекратява автоматично старото дружество, така че фактът, че е имало 2 съдружника, не пречи. С промяна на формата може едновременно да се намали броя на съдружниците, като напускащият съдружник получи съответно обезщетение. Ако пък толкова се съмнавате в допустимостта на това преобразуване, може да се създаде ООД с 2-ма съдружника и после единият може да прехвърли делът си на другия, което обаче пак е свързано с вторични вписвания и разходи, според мен е излишно.
gega, не се притеснявай за хляба си, самото преобразуване е свързано с толкова формалности и изисквания по чл. 261 ТЗ и сл. в новата им редкация, че човечеца ако няма опит ще се принуди да се обърне към КАЧЕСТВЕНА помощ. Както посочих има и данъчни хватки, за които и ние дори бихме имали нужда от данъчен съветник.

[s_ogled_na_gornoto]

колегата [b]dimizz1 [/b] има основание да смята,че е възможно , но ми се струва, че от практическа гледна точка това ще е доста тежка процедура. която аз лично не смятам за удачно да се предприема.
препоръчвам по "дърварски" подход - регистрирате еоод, прехвърляте активите на СД , на пазарна цена към ЕООД-то или само сключвате договори да ги ползвате и прекратявате СД. аз лично така бих направил , за да си спестя широките теоретични дебати със съдията във фирмено отделяне, които дебати вЕрвайте ми не са особено приятни.

[an]

Така не може да ползва "чистата стойност" на имуществото на СД за образуването на капитала на ЕООД.

[s_ogled_na_gornoto]

абсолютно не може. но аз лично предполагам , че не става дума за значителни активи , а по скоро за продължаване на търговската дейност от фирмата /при запазване дори на същото име/.
не съм уверен , че описаната от [b]dimizz1[/b] процедура ще мине без проблеми , дори съм уверен , че ще е бавна и мъчителна, до колкото въобще е възможна /в което аз все още не съм убеден/.
но ако [b]tanvel [/b] не бърза и има желание да се пробва на теоретичното поле със съдиите по вписванията това е един добър начин за трупане на опит.

[s_ogled_na_gornoto]

очевидно съм грешил защото след кратка справка в базата данни видях, че не само че е възможно да се преобразува в еоод , но и често се прави.
мдааа заблудил съм се.

[an]

Аз лично съм внесла в СГС-ФО Заявление за преобразуване на ЕООД в ЕАД и сега чакам "купона".

[s_ogled_na_gornoto]

хе хе хе осигурила си силни емоции поне за месец :)

[an]

Сега се сещам, че имах проблем с определянето на ДТ за вписване на преобразуването.

[jasfe]

Колега, сигурен ли сте, че чрез преобразуване чрез промяна на правната форма може СД да се преобразува в ЕООД? А как ще се преодолее съотношението на замяна съгласно чл.261б ТЗ? Цитирам :
"Чл. 261б. (Нов - ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) При преобразуване съдружниците или акционерите в преобразуващите се дружества стават съдружници или акционери в едно или повече от новоучредените и/или приемащите дружества. Придобитите дялове или акции след преобразуването трябва да са еквивалентни на справедливата цена на притежаваните преди преобразуването дялове или акции в преобразуващото се дружество."
Нова съм в този форум и досега само разглеждах, така че извинете ме ако с нещо съм съгрешила:))

[an]

В некапиталовите дружества съдружниците имат дял от имуществото, така че на справедливата му стойност ще съответстват новопридобитите дялове в капитала.

[случаен]

Госпожице An, вашият случай ЕООД-ЕАД е възможно най-елементарен, даже не съставяте План за преобразуване. Ще мине, разбира се. Без купон и емоции.
Относно преобразуването на СД в ЕООД, наистина има такива решения, но те са изключение от общото правило, на конкретни съдии. 90% е вероятността в СГС да постановят отказ. И по новия и по стария ред, СД-то не може да остане с един съдружник. Решенията на ВС са валидни.
Най-лесно и най-чисто е първо да се преобразува СД чрез промяна на правната му форма в ООД, а с последващо заявление да се освободи единия съдружник. А ето какво казват умните глави. Ще цитирам проф. Поля Голева – “Коментар на промените в търговския закон” /2003 г./: “При преобразуване чрез промяна на правната форма, не се променя членския състав, а се променя само правната форма на дружеството.” И по-нататък: “За да има такова преобразуване, е необходимо двете дружества – преобразуващото се и новоучреденото, да имат един и същи субстрат – персонален и материален, но различна правно-организационна форма”.

[jasfe]

абсолютно съм съгласна с последното мнение.

[an]

Относно елементарността на случая ми - така е, но можете ли да ми сметнете каква ДТ за вписване дължа?!!
По др. въпрос - никой не може да те задължи да участваш в дружество и в процедурата по преобразуване това е изрично предвидено.