Договор за вливане на ТД по ТЗ

[mavi]

Поради все още недостатъчната практика за вливания след промените в ТЗ, търся примерен образец на Договор за вливане, за да се ориентираме за обхвата му. По принцип в нашия казус би могъл да бъде и сравнително кратък, тъй като съдружниците и в двете дружества са едни и същи физически лица и няма опасност от неясноти по фактическото състояние на нещата.

[случаен-N]

Правя контра-предложение: Пробвайте се да напишете сам/а договора. Изглежда по-страшно, отколкото е всъщност, но иска четене. Ако имате опит с фирмени дела, ще се справите. Публикувайте го във форума, а ние ще си кажем забележките и ще ви помогнем да го прецизирате. Поне аз ще ви помогна, Com вероятно също би се включила. С две думи, положете малко труд.

[донна2]

Колежке вие май сте от Търново най-лесното идете във ФО и поискайте някое дело и вижте как става ,търговския регистър все пак е общодостъпен

ето ви открих го в Апис ф.д.№1330/99 на ВТОС-"Битова електорника-ВТ"АД ,ДВ бр. 71/04;

[mavi]

Колега благодаря за идеята. Аз наистина имам вариант на договора, но понеже във нашия окръжен съд няма тази година дело по сливане, търся да си сверя часовника, защото нямам много време да ме връща съдията. Ще се опитам в понеделник да пействам текста от моя word-формат в карето за въпроси във форума.случаен-N написа:

>

[mavi]

ДОГОВОР ЗА ПРЕОБРАЗУВАНЕ

Днес, 29.09.2004 г., в гр.XXXXXXXXXXXX, между:
1. “XXXXXXXXXXX” ООД, със седалище и адрес на управление гр.XXXXXXXXXXX, ул.”XXXXXXX” № XX, регистрирано по фирмено дело № XX от XX г. по описа на XXXXXXXX окръжен съд, с удостоверение по БУЛСТАТ № XXXXXX, Данъчен номер XXXXX, представлявано от управителя XXXXXXXXXXXX, ЕГН XXXXXXXXXX, наричано по-долу ВЛИВАЩО СЕ ТЪРГОВСКО ДРУЖЕСТВО,
и
2. “ZZZZZZZZZZZZ” ООД, със седалище и адрес на управление гр.ZZZZZZZZZZZ, ул.”ZZZZZZZZ” № ZZ, регистрирано по фирмено дело № ZZZ от ZZZZ г. по описа на XXXXXXXXXXXXXX съд, с удостоверение по БУЛСТАТ № ZZZZZZZ, Данъчен номер ZZZZZZZZZZZZ, представлявано от управителя XXXXXXXXXXXXXXX, ЕГН XXXXXXXXXXXXX, наричано по-долу ПОЕМАЩО ТЪРГОВСКО ДРУЖЕСТВО се сключи този договор.
На основание чл. 262д от Търговския закон се сключи настоящия договор за следното:
ПРЕДМЕТ НА ДОГОВОРА
Чл. 1. С този договор страните се споразумяват ВЛИВАЩОТО СЕ ТЪРГОВСКО ДРУЖЕСТВО да прехвърли имуществото си като цяло върху ПОЕМАЩОТО ТЪРГОВСКО ДРЪЖЕСТВО, като съвкупност от права, задължения и фактически отношения, създадени при осъществяване на досегашната му търговска дейност.
Чл. 2. Имуществото, предмет на прехвърляне, съдържа следните права, задължения и фактически отношения:
- ....................................................................;
- ....................................................................;
...............................................................
Чл. 3. Декларации и гаранции на ВЛИВАЩОТО СЕ ТЪРГОВСКО ДРУЖЕСТВО. Правен статут, капитал, дялове на съдружниците. Разкриване на съществена информация. Утвърждаване на сделката. Непротиворечивост на Договора със задължения и закони. Правоспособност, дееспособност и пълномощия.

Чл.4. Декларации и гаранции на ПОЕМАЩОТО ТЪРГОВСКО ДРУЖЕСТВО. Правен статут, капитал, дялове на съдружниците. Разкриване на съществена информация. Утвърждаване на сделката. Непротиворечивост на Договора със задължения и закони. Правоспособност, дееспособност и пълномощия.
Чл. 5. Влизане в сила на договора. За дата на вливане са приема 30.09.2004 г. Счетоводните операции по вливането ще бъдат направени с дата 30.09.2004 г. Събития настъпили от името и за сметка на ВЛИВАЩЕТО СЕ ДРУЖЕСТВО след датата на вливането
Чл. 6. Прехвърляне на имуществото.
разпределение на капитала
Чл. 3. Капиталът в ПОЕМАЩОТО ТЪРГОВСКО ДРУЖЕСТВО 11320 лв.
Чл. 4.(1) Делът на ВЛИВАЩОТО СЕ ТЪРГОВСКО ДРУЖЕСТВО в ПРИЕМАЩОТО ТЪРГОВСКО ДРУЖЕСТВО, подлежащ на замяна и разпределение е 1121 дяла.
(2) Замяната и разпределението се извършват при запазване пропорционалното изражение, а именно:
От ВЛИВАЩОТО СЕ ТЪРГОВСКО ДРУЖЕСТВО:
1111111111111 има 451 дяла или 90%;
222222222222222 има 49 дяла или 10%
От ПРИЕМАЩОТО ТЪРГОВСКО ДРУЖЕСТВО:
1111111111111 има 10 дяла.
222222222222222 има 1 дял.
При замяната 11111111 придобива в ПРИЕМАЩОТО дружество 1009 дяла, а 22222222222222 112 дяла.
Или капитала след вливането се разпределя както следва:
1111111111111 има 1019 дяла
222222222222222 има 113 дяла
(3) Стойността на дялове от ВЛИВАЩОТО СЕ ДРУЖЕСТВО е еквивалент на стойността на имуществото на ВЛИВАЩОТО СЕ ТЪРГОВСКО ДРУЖЕСТВО.
(4) Няма да има парични плащания, свързани със замяната и придобиването на дялове.
(5) Няма да се внася капитал при преобразуването на ПРИЕМАЩОТО ДРУЖЕСТВО.
(6) Няма да има особени права и преимущества за съдружниците и в двеге дружества.

III. ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА ВЛИВАЩОТО СЕ ТЪРГОВСКО ДРУЖЕСТВО
Чл. 5. (1) ВЛИВАЩОТО СЕ ТЪРГОВСКО ДРУЖЕСТВО е длъжно да предаде на ПРИЕМАЩОТО ТЪРГОВСКО ДРУЖЕСТВО владението върху търговското предприятие в деня на подписване на настоящия договор и да му предостави всички необходими документи във връзка с предмета на договора.
(2) Предаването на владението става с:
1. подписване на приемо-предавателен протокол, съдържащ опис на имуществото;
2. въвод във владение на следните недвижими имоти: .................... ............................................................................. ............................................................................. ............................................................................. ............................................................................;
3. предаване на документите, отнасящи се до предприятието, включително и следните документи: ....................................................... ............................................................................. ............................................................................. ............................................................................. .............................................................................
(4) ВЛИВАЩОТО СЕ ТЪРГОВСКО ДРУЖЕСТВО е длъжно да уведоми кредиторите и длъжниците на търговското предприятие за извършеното вливане в срок от .................. и да съобщи писмено на ПРИЕМАЩОТО ТЪРГОВСКО ДРУЖЕСТВО за това.

IV. ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА ПРИЕМАЩОТО ТЪРГОВСКО ДРУЖЕСТВО
Чл. 6. ТО е длъжно:
1. да приеме владението на търговското предприятие по посочения по-горе начин;
2. да предприеме предписаните от закона действия за вписване на извършеното вливане в търговския регистър и обнародването й в "Държавен вестник".
V. ОБЩИ РАЗПОРЕДБИ
Чл. 7. С подписването на настоящия договор ВЛИВАЩОТО СЕ ТЪРГОВСКО ДРУЖЕСТВО прекратява търговската си дейност по отношение правата, задълженията и фактическите отношения, влизащи в състава на търговското предприятие, предмет на настоящия договор.
Чл. 8. Разноските по вливането на търговското предприятие и вписването й в търговския регистър, както и разноските за обнародване на извършеното вписване са за сметка на ПОЕМАЩОТО ТЪРГОВСКО ДРУЖЕСТВО
Чл. 10. Всички съобщения и уведомления между страните по настоящия договор ще бъдат в писмена форма за действителност, която ще се смята спазена и при отправянето им по телекс или телефакс.
- За :
телефакс ....................., телекс ......................
- За :
телефакс ....................., телекс ......................

Чл. 11. Действителност.
Чл. 12. Приложимо право. Разрешаване на споровете. За всеки спор относно съществуването и действието на сключения договор или във връзка с неговото нарушаване, включително спорове и разногласия относно действителността, тълкуването, прекратяването, изпълнението или неизпълнението му, както и за всички въпроси, неуредени в този договор, се прилага българското гражданско и търговско право, като страните уреждат отношенията си чрез споразумение. При непостигане на съгласие спорът се отнася за решаване пред съда.
Опис на приложенията.
Настоящият договор се подписа в два еднообразни екземпляра, по един за всяка от страните.

За ВЛИВАЩОТО СЕ ДРУЖЕСТВО: .......

За ПРИЕМАЩОТО ДРУЖЕСТВО: ........

[случаен-N]

Към чл.1 от договора - Вливащото се дружество прекратява съществуването си като отделно ю.л. и приемащото дружество става негов универсален правоприемник, като всички права и задължения на вливащото се преминават върху приемащото д-во. Съдружниците на вливащото се д-во стават съдружници в приемащото, като в резултат на замяна на дялове от вливащото се, получават дялове от приемащото д-во.
Към т.5 от договора - Този договор влиза в сила на датата на подписването му от страните, която не може да бъде по-късно от шест месеца след датата на съотношението на замяна. Договорът ще бъде валиден до изтичането на шестмесечния период, относно отделното управление на имуществото на вливащото се дружество. Преди изтичането на срока за отделно управление и преди датата на осъществяване на вливането, този договор се прекратява - а) преди провеждането на Общи събрания на съдружниците - по взаимно съгласие на управителите; б) след одобрение от Общите събрания на съдружниците - с ново гласуване на ОС на която и да е от страните, като решението се взема с мнозинство 3/4 от капитала; в) в случай, че ОС на която и да е от страните не одобри договора за преобразуване с необходимото мнозинство; г) в случай, че ....окр. съд откаже вписването, договорът за преобразуване се счита за прекратен от датата на решението на съда.
Към III -чл.5 от договора- Съгл. чл.263з ТЗ вливащото се дружество съставя заключителен баланс на дружеството към датата на осъществяване на вливането и в срок от ... дни предава екземпляр от този баланс на управителя на приемащото дружество.
Към IV -чл.6 от договора - За срок от 6 месеца от датата, в която ....съд е обнародвал решението за вливане в ДВ, приемащото дружество управлява имуществото на вливащото се дружество отделно от своето имущество. Освен това управителя/ите на приемащото дружество отговарят солидарно пред кредиторите на двете дружества за отделно управление.
Засега толкова. После - още. /евентуално/. Нещо съотношението на замяна не ми стана ясно.

[случаен-N]

Нов член към договора ви. - Действия преди провеждане на ОС на страните: Управителя на всяка една от страните следва да: 1. Изготви доклад за вливането, съдържащ подробна правна и икономическа обосновка на този договор до ..../дата/.2. представи този договор и доклада в ....съд и .......съд за вливащото се и приемащото дружество. 3. управителя на вливащото се и управителя на приемащото да подадат в ........съд общо искане за назначаване на проверител по чл.262л ал.2 ТЗ. - забележка - това не е задължително, може в доклада на управителя на всяко от дружествата да се посочат данни за назначения проверител! 4. да предостави на проверителя всяка информация и дкоментация, която е необходима за целите на изготвянето на Доклада на проверителя. 5. до ..../дата/ да извърши всички действия, необходими за свикване на ОС на съдружниците.
Нов член към договора ви - Провеждане на Общи събрания. Всяко едно ОС на страните следва да вземе решение относно: 1. вливането,както е определено в този договор, както и съдържанието на този договор. 2. изменения устав на приемащото д-во.
Управителите на всяка една от страните изготвя и предоставя доклад до ОС относно каквито и да е промени в имуществените права и задължения, настъпили в периода от датата на сключването на този договор до датата,на която се провежда ОС на съдружниците.

Съотношението на замяна е най-добре да бъде ясно и просто описано, нещо такова:
Определя съотношение на замяна, както следва: 1 дял от капитала на ..................да бъде заменен за ...дяла от капитала на......, а после и подробно за всеки от съдружниците по същия начин.

[случаен-N]

А, и още нещо, относно изказването ви, цитирам - "защото нямам много време". Изобщо не можете да си позволите да бързате. Защото процедурата, ако не ви е известна, е следната. Първо представяте договора за преобразуване и доклада на управителя в съда /262к ТЗ/. Съдът допуска прилагането им с определение. А когато заявите самото преобразуване, съдът се произнася не по-рано от 14 дни след заявяването /263в ТЗ/. Да не говорим, че на проверителя също му трябва време за проверка на договора и проверка на капитала. При най-добра организация ще са ви необходими 2 месеца.

[лунатик]

Щом съдружниците и в двете дружества са едни и същи лица, не е ли по-добре да образуват консорциум под форма на ООД вместо вливане? Ще стане и по-бързо и по-лесно. А резултата ще е почти еднакъв.
А ако наистина желаят да развиват дейност само с едно дружество вместо с две - май ще е по-лесно да се ликвидира едното дружество и със средствата от ликвидацията да увеличат капитала на другото.

[случаен-N]

Абсолютно сте прав Лунатик! Вливането е скъпо и трудоемко начинание. Ако не се налага, е по-добре да се тъсят други варианти.

[mavi]

Благодаря Случаен N, Донна2, Лунатик. Ще има вливане, документите са почти готови.