преобразуване на АД в ЕООД

[malka]

Уважаеми колегир

Нуждая се от съвет:
Акционерно дружество е регистрирано през 1997 г. с капитал 1 000 000 неденоминирани лв. (трима учредители). От момента на регистрацията не е извършвало никаква дейност, не са издавани акции, включително временни удостоверения. Сега искат да преобразуват дружеството чрез промяна на правната форма в ЕООД. Как мислите:
1. може ли да се избегне изготвянето на план за преобразуване?
2. размерът на капитала трябва да бъде в съответствие с изискванията на ТЗ и е необходимо увеличение?

Ако някой знае дали това е възможно с едно упражнение, моля да ми даде съвет как да стане това преобразуване.
Благодаря ви предварително.

[jonе]

Едно допълнение:

Решение № 576 от 22.06.2004 г. на ВКС по гр. д. № 1556/2003 г., ТК относно допустимостта за внасяне на изискуемия се по чл. 161 ТЗ капитал. Възможно ли е увеличението да се извърши успоредно с преобразуването на АД?

[rr]

Капиталът трябва да се довнесе при всички случаи, а относно плана за преобразуване то той е задължителен

[malka]

Като се има предвид разпоредбата на чл. 252, т. 5 ТЗ във вр. с чл. 262с
са налице основания за прекратяване, къй като дружеството няма имущество, тъй като не е осъществявало търговска или друга дейност. В този смисъл има ли някакви основания и/или възможности за преобразуване?

[случаен-N]

Всъщност – чл. 264д ТЗ и особено втората му алинея, която препраща към чл. 262ф, ал.3 ТЗ. Тоест и да увеличите капитала, не си уреждате въпроса. Капиталът на новоучреденото не може да бъде по-голям от чистата стойност на имущество на преобразуващото се дружество. Само това е достатъчно да ви откаже от идеята за преобразуване.
Извън това, е доста спорен въпроса, доколко е допустимо преобразуващото се и новоучреденото да имат различен персонален състав. Но това е друга тема....

А освен цитираното от вас основание за прекратяване, сте и в хипотезата на параграф 8 от ПЗР към ЗИДТЗ – капитал под законоустановения минимум, неувеличен в срок.

Какво са се стиснали за това АД толкоз? Прекратявайте, не му се чудете.