Продажба на предприятие + недвижим имот с пълномощно

[jura]

Моля за мнение по следния въпрос:

Прехвърля се предприятието - ООД(фирма, права, задължения, фактически отношения) + продава се недвижим имот, който е собственост на дружеството. Купувач е едно и също лице. Но един от съдружниците отсъства и е оставил пълномощно, в което се казва,че упълномощава лицето X да подписва всякакви документи, свързани с "продажбата на предприятито", не е записан изричен текст, че го упълномощава да подписва и документи (конкретно решение на общото събрание) за продажбата на недвижимия имот. Въпросът е може ли текстът с който лицето X е упълномощено да подписва всякакви докумнети относно "продажбата на предприятито" да се тълкува разширено и относно продажбата на недвижимия имот (нали все пак правото на собственост върху недвижимия имот е право на дружеството, а предприятието се прехвърля като съвкупност от права, задължения и фактически отношения)

[Melly]

[quote="jura"].... Въпросът е може ли текстът с който лицето X е упълномощено да подписва всякакви докумнети относно "продажбата на предприятито" да се тълкува разширено и относно продажбата на недвижимия имот (нали все пак правото на собственост върху недвижимия имот е право на дружеството, а предприятието се прехвърля като съвкупност от права, задължения и фактически отношения)[/quot]



Не може да се тълкува разширително, поради изричния текст на чл. 137, ал.1, т.7, във вр. с чл.15 ТЗ.

УСПЕХ!

[jura]

Судружникът , които отсъства е съгласен за продажбата на недвижимия имот, просто пълномощното не е доогледано...
Според дружествения договор решението за продажба на недвижим имот трябва да се вземе с единодушие. Задължително ли е протокола от общото събрание да е подписан от всички съдружници или е достатъчно да е подписан от протоколчика?

[inspectora]

Задължително ли е протокола от общото събрание да е подписан от всички съдружници или е достатъчно да е подписан от протоколчика?

И тоя протоколчик какво ще подпише ... че пълномощника на съдружника Х е гласувал ЗА продажба на имота ...

А на мен ми е много чудно защо я правите тая "хватка" с предприятие+недв.имот (данъци ... ??? )

[geovan]

нямате проблем !
само дето смесвате приложението на нормите.
решението за продажба на предприятието включва "поглъща" единичното решение за продажба само на недвижим имот /-една част от активите/.
Дадено пълномощно с текст " да подписва документи по продажбата на предприятието " означава несъмнено поне две неща :
1. че упълномощителят знае и е съгласан с продажбата на предприятието ,което включва и всичките му активи - вкл. недвижимия имот
2.че упълномощителят е дал право на пълномощник да подписва от негово име и за негова сметка продажбата .
наистина не виждам проблем .
също и не мисля,че в този случай намират приложение новите изисквания за упълномощаване /заверка на подпис и съдържание / при прехвърлителни сделки съгласно новия ГПК .

[neonato]

===

[Melly]

Ами, като съпоставите решаващото мнозинство (абстрахирайки се от това на дружествения договор по казуса, защото нали търсим принципно решение) за прехвърляне на предприятие (чл. 15, ал. 2 вр. с чл. 262п, ал. 2 ТЗ) с това за прехвърляне на недвижим имот (чл. 137, ал. 1, т. 7 вр. с ал. 3, изр. последно ТЗ), може и да се стигне до някакъв разумен отговор на питащия.

Разумът е в закона, а там където материята е уредена императивно, няма какво да разсъждаваме...
Облекчената форма за действителност е предвидена за определен кръг сделки, напр. писмена с нот. заверка на подписите при чистата хипотеза на чл.15, ТЗ; добр. делба на недв. имот. и др., но в случая, като част от съвкупността - правата на дружеството (Актива) е недвижимия имот, за който законът изисква специална форма. С оглед индивидуализацията му, следва да е налице воля на съдружниците за разпореждане с точно този актив на дружеството, обективирана в Протокол от ОС (чл.137, ал.1, т.7 във вр. с чл.15 ТЗ), тъй като в договора за продажба на предприятието недвижимчия имот следва да бъде точно описан с белезите му.
Освен в ТР, сделката следва да бъде вписана и в АВп. И ако липсва изричното съгласие на съдружниците по отношение на недв. имот, мисля, че ще бъде отказано вписването й... , но ако бъде пропуснат този момент, то същата впоследствие може да бъде прогласена нейната нищожност, зависи от правния интерес... Понякога"неволно" се залагат бомбички..., и после ОЛЕЛЕ-Е-Е.. ., КАКВО СЕ ПОЛУЧИ ?:roll: