Продажба на 100% дялове от ЕООД

[leator]

Здравейте колеги,
Подадох по електронен път заявление за 100% продажба на дялове от ЕООД.
ЕС на капитала го продава на трето лице.

Имам отказ.

Защото според ДЛР, за да се впише подобно обстоятелство, третото лице трябва да подаде молба до общото събрание (!), което съответно да вземе решение. Явно ДЛР прави пълна аналогия с режима на приемане на нов съдружник в ООД. Който режим според мен цели да гарнтира правата на съдружниците в ООД, за да не се допуска участието в дружеството на лице, което е нежелано от останалите, грубо казано.

Но, ако ЕС продаде с договор за продажба на дружестве дял всичките си дялове, няма нужда да се пишат молби и решения в този смисъл, нали?

[p_n_n]

Здравейте колега,

Все си мисля, че ДЛР има право в случая да прави пълна аналогия с приемането на съдружник в ООД. Невъзможно ми е обаче в момента да се аргументирам с практика - ще потърся.

УСПЕХ!

[luba]

При мен мина, като представих:
1. Решение на едноличния собственик на капитала да продаде всичките ..... дружествени дяла, (по .... лева всеки един от тях), представляващи 100% от дружествения капитал.
2. Със заявление до Управителя на ЕООД-то се заявява намерението да се закупят всичките ..... дружествени дяла, (по .... лева всеки един от тях), представляващи 100% от дружествения капитал.
Успех!

[leator]

Колеги,
Аз разбирам какво трябвда да направя и ще го направя, подговтени са документите.

Въпросът който поставих е дали ДЛР е право, или не. Нали не искате да се нагаждаме към всеки отказ и да променяме ТЗ?

Такива прехвъляния съм правил в три различни окръжни съда, никой съдия не е искал абсурдни документи.

[DEKAH]

Аз съм на мнение, че ДЛР е прав.

Да разгледаме казуса.
1. Чл. 147. (1) Едноличният собственик на капитала управлява и представлява дружеството лично или чрез определен от него управител. Ако собственикът е юридическо лице, неговият ръководител или определено от него лице управлява дружеството.
(2) (Доп. - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Едноличният собственик решава въпросите от компетентността на общото събрание, за което се съставя протокол в съответната за решенията на общото събрание форма.
(3) (Нова - ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Договорите между едноличния собственик и дружеството, когато то се представлява от него, се сключват в писмена форма.

И в тази връзка:
Чл. 137. (1) Общото събрание:
1. изменя и допълва дружествения договор;
2. (изм. - ДВ, бр. 103 от 1993 г.) приема и изключва съдружници, дава съгласие за прехвърляне на дружествен дял на нов член;

Чл. 122. Нов съдружник се приема от общото събрание по негова писмена молба, в която той заявява, че приема условията на дружествения договор. Решението за приемане се вписва в търговския регистър.

Т.е. - на практика имаме приемане на нов сърдужник в дружеството. Писмената му молба би трябвало да е с цел, че е запознат с др.договор /учред. акт, както и че желае да стане член на това дружество. Молбата е основанието, според което би трябвало да се свика общо събрание /в случая да се вземе протоколно решение от ЕСК), с което да се вземе решение за прехвърляне на дялове, смяна на управител, промяна на устава и т.н. Факта, че се прехвърлят 100% от дяловете е ирелевантен по отношение на процедурата. Все пак, с процедурата се цели избягване на продажба на търговско предприятие, каквато е и основната цел на упражнението.
Да обощим - считам, че отправянето на молба за участие в дружеството е задължителна. Все пак в ТЗ ЕООД е приравнено на ООД, с разликата, че ЕСК решава въпросите от компетенцията на ОС и следва да бъде "сезиран" с молба, за да започне цялата процедура.

[Melly]

И да добавя, че това влече и промяна на обстоятелства в Учредителния акт.

[vili_spasova]

Здравейте - съжалявам късно видях темата.
Колегите изказали се по - горе са абсолютно точни!
Дали е молба или покана или уведомление от третото лице - кръстете го както искате -

Ето една сламка ако третото лице е ЮЛ например:
/Като същото изисква и решение на ОС на третото лице /


До
Едноличния собственик
на капитала на
“.........................” ЕООД
гр. .........


У В Е Д О М Л Е Н И Е

от

.......................,
................................. ООД
гр. ...................


УВАЖАЕМИ Г-Н ........

Уведомявам Ви, че след взето решение на ОС на съдружниците /съвет на директорите и прочие.../ на “.................” ООД /АД/ , представляваното от мен дружество желае да изкупи собствените Ви общо 50 /петдесет/ дяла, равняващи се на 100 /сто/ % от капитала на дружество „..............” ЕООД гр. ...........



Дата:…………….… Подпис: ............................

гр.....

[realist]

Не оспорвам аргументите на колегите, които бяха изложени досега.
Според мен обаче извода, до който се достига при това тълкуване е малко превратен.
Доколкото в ЕООД все пак няма съдружници и истинско общо събрание на съдружниците, а молбата и приемането на Дружествения договор са предвидени именно за закрила на оставащите в дружеството съдружници, реда за ООД следва да се прилага СЪОТВЕТНО, а не буквално.
Да се иска изрична молба за изкупуване на дялове е пълна глупост, защото волята е закрепена в договора (да не говорим за изискваното приемане на Дружествения договор). Да ви кажа честно направо ми омръзна да се твори право от грешките и страховете на някакви чиновници.

Колега - автор на темата, съчувствам Ви, Вие сте прав, но правотата Ви за съжаление ще си остане неудовлетворена. Нали знаете, подайте си там, каквото са Ви казали ...

[neonato]

За мен приложението на чл. 122 ТЗ при прехвърляне на цялото дялово участие от едноличния собственик на капитала на ЕООД е ПЪЛНА БЕЗСМИСЛИЦА. Поредната бетонна глава в ТР е решила да блесне с "неотразим" отказ. Или, по-скоро, отказ-безумие. Естествено, че смисъла на молбата за членство и заявяването за спазване на действащия към този момент друж. договор е създадена да бъде приложима при двама или повече съдружници, т.е. за ООД.

[SashkoS]

Вчера мина продажба на 100% дялов капитал на ЕООД без такава молба. Приложих обаче молба за освобождаване на напускащият дружеството собственик, който остава като управител и сметнах, че това трябва да бъде заявено недвусмислено.
ДЛР явно не следват буквално изискванията - това е и добре и зле.

[kradeva]

Здравейте,
Бих искала да попитам как стои въпроса за прегвърляне на дружествени дялове 100% към чуждестранно юридическо лице (холдинг)? Има ли някаква разлика в процедурата за прехвърляне на дялове, когато става въпрос за чуждестранно лице?

Благодаря Ви!

[inspectora]

Здравейте,
Бих искала да попитам как стои въпроса за прегвърляне на дружествени дялове 100% към чуждестранно юридическо лице (холдинг)? Има ли някаква разлика в процедурата за прехвърляне на дялове, когато става въпрос за чуждестранно лице?

Благодаря Ви!

Никаква разлика няма в процедурата! Само документацията е "малко по-сложна"